2023年6月26日，英国商业贸易部发布了《贸易利益保护法指南》。该指南是英国《贸易利益保护法（PTI）》的配套说明，为PTI实施细则提供进一步适用指引。指南强调，鉴于美国在伊朗和古巴两国的域外管辖，部分英国企业和个人将受到美国的制裁。英国将为受到美国制裁的英国实体提供贸易利益保护，并在指南中详细指导了受保护实体应如何申请利益保护的流程。

【背景】

在过去的几十年里，美国联邦最高法院先后确定了“最低联系标准”的跨州管辖原则和“可预见性”标准。但“最低联系标准”和“可预见性”等原则的模糊性，让美国在实践中不断地扩大域外管辖的权力，并逐步将域外管辖从美国国内扩展至其他国家。

欧洲议会国际贸易委员会研究报告显示，美国对欧洲企业的经济制裁最早可追溯到林登·约翰逊执政期间，欧洲较多企业因美国域外管辖制裁而蒙受不必要的损失。为避免英国企业继续遭受美国制裁，英国议会于1980年通过了《贸易利益保护法》，法案旨在强调贸易保护的重要性，加强英国贸易保护的能力，防止其他国家对英国实体进行的域外管辖。英国贸易大臣在下议院介绍该法案时称：“最令人反感的做法就是域外管辖，法案是对美国域外管辖的回应”。法案将禁止英国实体向外国法院、当局和企业提供商业文件，在国家利益受损时，还允许英国实体不用遵守外国法律。

2018年，美国退出《伊朗核协议》，并重新对伊朗实施与核相关的制裁。2019年，为促进与伊朗的贸易往来，英、法、德三国设立贸易往来支持工具，保障在《伊朗核协议》框架内欧洲国家能够与伊朗进行合法贸易。但特朗普政府警告称，贸易往来支持工具将被排除在美国金融体系之外，欧洲盟国可能因继续与伊朗进行贸易而受到制裁。为反制美国域外管辖，英国发布《贸易利益保护法指南》，在英国实体受到美国域外管辖制裁时，指导其申请贸易利益保护。

【主要内容】

一、PTI适用实体

根据《贸易利益保护法指南》，英国将对下列符合要求的实体进行贸易保护：

Ø  居住在英国的英籍公民和非英籍居民；

Ø  在英国注册登记的实体；

Ø  提供海运服务的个人；

Ø  由英籍公民控股，提供海运服务的企业（包括他国注册登记的企业，但船舶需在英国注册登记）；

Ø  在英国境内的其他自然人，包括在英国领空、领海和海外领土的从事专项工作的个人。

二、申请贸易利益保护的流程

美国对伊朗和古巴的域外管辖，旨在规范非美国人在其司法境内的所有经济活动，有关法律包括《古巴自由与民主声援法》、《伊朗制裁法》、《伊朗自由和反扩散法》、《2012财政年度美国国防授权法案》和《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》等。若英国实体与伊朗和古巴的贸易往来违反了美国法律，并受到美国制裁，且自身贸易利益受到损失，则需在受制裁的30天内向商业和贸易部（DBT）提交申请。提交的申请表格必须包含：

Ø  受制裁实体的详细信息；

Ø  被美国制裁的案例概要（包括事件关键细节、违反了哪条美国法律等）；

Ø  已受到的损失；

Ø  若无贸易保护，实体或国家可能受到的后续损失，描述理由并提供证据；

Ø  寻求国家采取贸易保护的程度和范围；

Ø  弥补损失所需的补偿。

商业和贸易大臣将根据欧盟委员会实施条例2018/1011号法令，对实体提交的申请进行评估。对严重损害英国实体或国家利益的制裁，商业和贸易部将报告给国务大臣。国务大臣根据评估内容，对英国实体进行授权，准许受制裁实体向美国当局提出豁免申请，并进行下一步沟通。若无国务大臣授权，任何私自向美国提出的豁免申请，都将被视为违法行为。

三、反制域外管辖的措施

《贸易利益保护法》在提出之际，便赋予英国政府权力，反制美国的域外管辖，保护英国实体，避免受到美国制裁。具体措施包括：

Ø  扩大英国政府权力，提高英国法律的适用范围，允许英国实体不再遵守外国当局的制裁措施；

Ø  禁止英国法院执行含有损害英国实体或国家利益的外国制裁；

Ø  禁止英国法院执行含有限制英国实体经济活动的外国制裁；

Ø  赋予英国实体权力，准许其因制裁而受到额外损失后，通过英国法院向外国当局索取赔偿。

【分析与解读】

英国一直视美国为其最重要的外交伙伴之一，在脱欧后，进一步加强了与美国在联合国和其他国际组织中的合作。但在经济贸易方面，英国对美国的域外管制权也是非常反感的，为维护英国企业的利益，出台了措施，并针对性地加强了对美国企业的监管。在反垄断领域，英国于2023年4月提出新的法案，加大对苹果、谷歌等科技巨头的监管力度；在数字领域，英国同欧洲其他国家先后提出数字税法案。英国商业和贸易部发布的《贸易利益保护法指南》，本质上是为了反制美国的域外管辖，保障英国与伊朗和古巴的贸易关系。不过，从法律架构来看，反制美国域外管辖的有效性可能达不到预期效果。出于美国在经济、科技和金融等各领域的领先地位，英国企业很难做到与美国体系完全切割，在运用法律武器时，有时也难以保障自身利益。西方学者在评论PTI时也称，法案的最终目的是为了使英国实体的经济活动免受美国当局的制裁，如果做不到这一点，则很大程度是只能服从美国政策。

域外管辖充斥着复杂的利益交织、经济竞争和大国博弈等因素。近年来，美国不断加强域外管辖措施手段，欧盟也可能跟随美国脚步，走上域外管辖的“不归路”。在全球化时代，欧美各国都希望在全球治理挑战中占据有利高地。对中国和中国实体来说，应高度警惕欧美国家域外管辖的力度，提高反制域外管辖的有效性。目前，中国已于2021年出台首部《阻断办法》，初步构建自身反制体系。在阻断办法实施细则的指引上，也可参考英国等欧洲国家的配套细则和指南，以更好地指导中国实体通过法律武器维护自身权益。